Sanction AMF : la procédure existait, elle n’était pas appliquée
Réponse rapide. Le 1er avril 2026, la commission des sanctions de l'AMF a prononcé 300 000 € d'amende contre un cabinet de conseil en investissements financiers et 75 000 € contre chacun de ses deux dirigeants, assortis d'une interdiction d'exercer l'activité de CIF pendant cinq ans (décision n° 2, procédure n° 25-01). Le mécanisme de la décision mérite d'être lu de près : sur la gouvernance produits comme sur les conflits d'intérêts, la commission ne reproche pas l'absence de procédure. Elle constate que la procédure existait, qu'elle était datée, à jour — et qu'elle n'avait pas été appliquée. C'est le texte interne du cabinet lui-même qui a servi d'étalon pour caractériser le manquement.
En bref
- 22 griefs notifiés, dont 15 caractérisés, 6 déclarés sans objet, 1 non caractérisé et 1 abandonné par le collège. Période contrôlée : 1er janvier 2020 au 28 juin 2023.
- La procédure de gouvernance des produits du cabinet, mise en place le 30 avril 2019 et mise à jour en 2020, prévoyait des dispositifs d'information sur les producteurs hors MIF II et une exigence d'expertise du personnel. La commission relève que ces mesures n'ont pas été appliquées : c'est ce qui caractérise le grief.
- Le registre des conflits d'intérêts ne mentionnait aucun des conflits identifiés par le contrôle, en méconnaissance de l'article 325-30 du règlement général de l'AMF.
- Le manque de coopération au contrôle est sanctionné à part : des délais de réponse allant jusqu'à 112 jours, jugés injustifiables (article 143-3 du RGAMF).
- Les manquements du cabinet ont été déclarés imputables aux deux dirigeants, à l'exception de trois griefs qui ne leur avaient pas été notifiés.
Au sommaire
- Que s'est-il passé exactement ?
- Pourquoi une procédure à jour peut vous condamner
- Les quatre zones où le dossier a cassé
- Comment se tester avant l'AMF : la grille en huit points
- Ce que cette décision change pour un cabinet en 2026
Que s'est-il passé exactement ?
La première section de la commission des sanctions a statué le 1er avril 2026 après une séance publique tenue le 20 février. Le cabinet mis en cause, immatriculé en Gironde, exerçait une activité de conseil en investissements financiers. Sur la période contrôlée, il a recommandé à ses clients de souscrire à des titres obligataires émis par des sociétés d'un même groupe, puis, à partir d'août 2022, des actions de sociétés par actions simplifiées portant des projets agricoles en Guyane.
Le collège avait notifié 22 griefs. Voici comment la commission les a traités.
| Sort du grief | Nombre | Exemples |
|---|---|---|
| Caractérisés | 15 | Conflits d'intérêts, gouvernance produits, agissement contraire aux intérêts des clients, LCB-FT, coopération au contrôle |
| Sans objet | 6 | Griefs n° 6 à 11, absorbés par les manquements retenus par ailleurs |
| Non caractérisé | 1 | Grief n° 12 |
| Abandonné par le collège | 1 | Grief n° 13 |
Les sanctions prononcées se lisent en trois lignes.
| Mis en cause | Sanction pécuniaire | Interdiction |
|---|---|---|
| Le cabinet | 300 000 € | Exercice de l'activité de CIF pendant 5 ans |
| Premier dirigeant | 75 000 € | Exercice de l'activité de CIF pendant 5 ans |
| Second dirigeant | 75 000 € | Exercice de l'activité de CIF pendant 5 ans |
La décision est publiée sur le site de l'AMF, de manière non anonyme, pour une durée de cinq ans.
Pourquoi une procédure à jour peut vous condamner
C'est le point de la décision qui devrait circuler dans tous les cabinets, et il est contre-intuitif.
Le cabinet disposait d'une procédure de gouvernance des produits, mise en place le 30 avril 2019 et actualisée en 2020. Cette procédure prévoyait, en propres termes, la mise en place de dispositifs permettant d'obtenir suffisamment d'information sur les produits auprès de producteurs non soumis à MIF II, et le fait que le personnel participant à la distribution possède l'expertise nécessaire pour comprendre leurs caractéristiques.
La commission constate ensuite que les titres distribués avaient été émis par des sociétés ad hoc, constituées spécifiquement pour une ou deux émissions obligataires, sans actifs ni historique comptable au moment de l'émission. Et elle en tire cette conclusion : le cabinet ne démontre pas avoir effectué les diligences nécessaires à la compréhension des produits, ni que le personnel possédait l'expertise requise, contrairement à ce que prévoit sa propre procédure de gouvernance.
Le raisonnement est le suivant : la procédure écrite fixe le standard, le contrôle mesure l'écart entre ce standard et la réalité, et c'est cet écart qui caractérise le manquement.
Autrement dit, une procédure ambitieuse mais non appliquée est pire qu'un texte sobre et respecté, parce qu'elle fournit au régulateur le référentiel de la démonstration. Un cabinet qui achète un corpus documentaire complet sans adapter ses pratiques ne réduit pas son risque : il l'augmente.
Le même mécanisme joue sur les conflits d'intérêts. Le cabinet avait une politique. La commission relève que le registre des conflits d'intérêts ne mentionnait aucun des conflits pourtant identifiés par le contrôle. Le registre vide n'est pas un oubli administratif : c'est la preuve matérielle que le dispositif ne tournait pas.
Les quatre zones où le dossier a cassé
Les 15 griefs caractérisés se regroupent en quatre familles. Pour chacune, la question à se poser dans son propre cabinet.
| Zone | Textes visés | La question à se poser |
|---|---|---|
| Conflits d'intérêts | Art. L. 541-8, 3° et 4° du CMF ; art. 325-29 et 325-30 du RGAMF | Mon registre des conflits d'intérêts contient-il au moins une entrée sur les douze derniers mois ? Si non, pourquoi ? |
| Gouvernance produits | Art. L. 541-8-1, 1° et 6° du CMF ; art. 313-19 du RGAMF | Puis-je produire, pour chaque produit référencé, la trace écrite des diligences faites avant référencement ? |
| Qualité et périmètre | Art. L. 531-11 et L. 541-8-1, 1° du CMF ; art. L. 341-10, 1° | Un partenaire peut-il, aujourd'hui, présenter mon cabinet avec un statut que je n'ai pas ? |
| LCB-FT | Art. L. 561-4-1, L. 561-6, L. 561-12, L. 562-4-1, R. 561-2, R. 561-12-1 du CMF ; art. 321-146, 321-147, 321-150 du RGAMF | Ma classification des risques est-elle adaptée à mon activité réelle, et le gel des avoirs fait-il l'objet d'une procédure opérationnelle ? |
À ces quatre zones s'ajoute un grief à part, qui mérite un traitement distinct : le défaut de concours à la mission de contrôle, fondé sur l'article 143-3 du RGAMF. La commission relève des délais de réponse allant jusqu'à 112 jours, des relances nombreuses, et des envois de documents non demandés ou en double. Elle juge que les circonstances invoquées ne sauraient justifier l'importance de ces retards.
C'est un grief que l'on sous-estime systématiquement, parce qu'il ne concerne pas le conseil au client. Il concerne pourtant la conduite du cabinet pendant les mois qui suivent la lettre de mission de contrôle — c'est-à-dire précisément le moment où la charge de travail est maximale et où l'on est tenté de temporiser. Retarder, c'est ajouter un grief autonome à un dossier déjà lourd.
Comment se tester avant l'AMF : la grille en huit points
Cette grille se déduit directement des motifs de la décision. Elle se passe en une demi-journée, sur pièces, sans consultant.
- Sortez votre registre des conflits d'intérêts. Combien d'entrées sur douze mois ? Zéro entrée dans un cabinet qui perçoit des rétrocessions est un signal, pas une performance.
- Prenez trois produits référencés au hasard. Pour chacun, retrouvez la trace écrite des diligences préalables : qui a analysé quoi, quand, sur quelles pièces.
- Vérifiez les producteurs hors MIF II. Pour les émetteurs non soumis à la directive, quel dispositif vous permet d'obtenir l'information ? Écrivez-le, ou retirez la clause de votre procédure.
- Contrôlez la cohérence de votre corpus. Lisez vos procédures comme le ferait un contrôleur : chaque engagement qui n'est pas tenu dans les faits est un grief potentiel. Supprimez ce que vous ne faites pas.
- Auditez la façon dont vos partenaires vous présentent. Plaquettes, courriels, sites : votre statut y est-il décrit exactement ?
- Testez votre classification LCB-FT. Correspond-elle à votre clientèle réelle et à vos produits réels, ou à un modèle générique jamais retouché ?
- Vérifiez le gel des avoirs. Existe-t-il une procédure opérationnelle, avec une fréquence de contrôle et une trace ? L'absence de dispositif opérationnel a été explicitement retenue.
- Chronométrez votre capacité de réponse. Si l'AMF vous demandait dix pièces demain, sous combien de jours pourriez-vous les fournir, complètes et sans doublon ?
Les points 1, 2 et 4 sont ceux qui, dans cette décision, ont fait la différence. Le point 8 est celui qui transforme un dossier difficile en dossier aggravé.
Ce que cette décision change pour un cabinet en 2026
Trois conséquences pratiques.
La documentation change de statut. Elle n'est plus une protection par sa seule existence : elle devient un engagement opposable. Le bon réflexe n'est donc pas d'enrichir le corpus, mais de l'aligner sur ce qui est réellement fait, puis de faire monter les deux ensemble.
La preuve d'application devient l'objet du travail. Un registre alimenté, une fiche de diligence produit datée et signée, un compte rendu de comité de sélection : ce sont des pièces courtes, et ce sont elles que l'on cherchera. Elles pèsent plus qu'un manuel de conformité de quatre-vingts pages.
Le risque dirigeant est réel. Les manquements du cabinet ont été déclarés imputables aux deux dirigeants, avec une sanction personnelle de 75 000 € chacun et une interdiction d'exercer de cinq ans. La conformité n'est pas un sujet que l'on délègue entièrement : elle engage personnellement celui qui dirige.
Sur le volet du recueil de l'information client et de sa traduction chiffrée, notre article sur la capacité à subir des pertes détaille la méthode, à partir des contrôles SPOT de l'AMF. Les deux sujets se rejoignent sur un même principe : ce qui n'est pas tracé n'a pas été fait.
Questions fréquentes
Quelle est la décision AMF du 1er avril 2026 contre un CIF ?
Il s'agit de la décision n° 2 rendue par la première section de la commission des sanctions de l'AMF dans la procédure n° 25-01, après une séance publique du 20 février 2026. Un cabinet de conseil en investissements financiers a été sanctionné de 300 000 euros d'amende et de cinq ans d'interdiction d'exercer l'activité de CIF ; chacun de ses deux dirigeants a été sanctionné de 75 000 euros et de la même interdiction de cinq ans. Sur les 22 griefs notifiés par le collège, 15 ont été caractérisés, 6 déclarés sans objet, 1 non caractérisé et 1 abandonné. La période contrôlée court du 1er janvier 2020 au 28 juin 2023. La décision est publiée de façon non anonyme sur le site de l'AMF pour cinq ans.
Avoir des procédures de conformité écrites suffit-il à se protéger d'une sanction ?
Non, et cette décision montre même que l'inverse peut se produire. Le cabinet disposait d'une procédure de gouvernance des produits mise en place le 30 avril 2019 et actualisée en 2020. C'est le contenu de cette procédure qui a servi à caractériser le manquement : la commission a comparé ce que le texte interne promettait, notamment l'obtention d'informations suffisantes sur les producteurs hors MIF II et l'expertise du personnel de distribution, avec ce qui avait réellement été fait. L'écart entre les deux constitue le manquement. Une procédure ambitieuse mais non appliquée fournit donc au régulateur son propre référentiel de démonstration.
Que doit contenir le registre des conflits d'intérêts d'un CIF ?
L'article 325-30 du règlement général de l'AMF impose la tenue d'un registre consignant les situations dans lesquelles un conflit d'intérêts comportant un risque d'atteinte aux intérêts d'un ou plusieurs clients s'est produit ou est susceptible de se produire. Dans cette affaire, la commission a relevé que le registre ne mentionnait aucun des conflits d'intérêts identifiés par le contrôle, alors que le cabinet entretenait des liens commerciaux et capitalistiques avec le groupe émetteur des produits recommandés. Un registre vide dans un cabinet qui perçoit des rétrocessions ou entretient des liens avec des producteurs constitue un signal de non-application du dispositif, pas une preuve d'absence de conflit.
Le manque de coopération lors d'un contrôle AMF est-il sanctionné séparément ?
Oui, et il constitue un grief autonome au titre de l'article 143-3 du règlement général de l'AMF, qui impose d'apporter son concours avec diligence à la mission de contrôle. Dans cette décision, la commission a retenu des délais de réponse allant jusqu'à 112 jours, des relances nombreuses de la part des contrôleurs, ainsi que l'envoi de documents non demandés ou transmis en double. Elle a jugé que les circonstances invoquées par le cabinet ne pouvaient justifier l'importance de ces retards. Ce grief s'ajoute aux manquements de fond : temporiser pendant un contrôle ne réduit pas le risque, cela aggrave le dossier.
Les dirigeants d'un cabinet peuvent-ils être sanctionnés personnellement ?
Oui. Dans cette décision, l'ensemble des manquements du cabinet a été déclaré imputable à ses deux dirigeants, à l'exception de trois griefs qui n'avaient pas été notifiés à l'un d'eux. Chacun s'est vu infliger une sanction pécuniaire de 75 000 euros assortie d'une interdiction d'exercer l'activité de conseiller en investissements financiers pendant cinq ans. L'interdiction, dans un métier fondé sur l'immatriculation, a une portée économique bien supérieure à l'amende. C'est le rappel que la conformité ne se délègue pas entièrement à un prestataire ou à un responsable interne : elle engage personnellement celui qui dirige.