Non coté en gestion pilotée : l'échéance du 31 décembre 2026 et les deux textes à ne pas confondre
Deux textes de juillet 2024 sont systématiquement confondus dans la presse patrimoniale, et cette confusion a une conséquence pratique : elle fait croire à des obligations qui n'existent pas, et masque celle qui existe vraiment. Le point à quatre mois de l'échéance.
Ce que la loi impose exactement, et ce qu'elle n'impose pas
La loi n° 2023-973 du 23 octobre 2023 relative à l'industrie verte poursuit un objectif simple : réorienter une part de l'épargne longue française vers le financement des entreprises non cotées. Sa traduction réglementaire s'est faite en deux temps, par deux textes de portée radicalement différente.
Le décret n° 2024-713 du 5 juillet 2024 élargit l'univers d'investissement. Il rend éligibles aux contrats d'assurance vie, de capitalisation et aux PER des véhicules qui ne l'étaient pas ou mal : ELTIF au sens du règlement (UE) 2015/760, fonds professionnels spécialisés, fonds professionnels de capital investissement, organismes de financement spécialisé. Il modifie les articles R. 131-1 et suivants du code des assurances et insère les articles R. 224-3-1 à R. 224-3-4 du code monétaire et financier. Il fixe aussi des conditions d'accès — notamment un seuil d'investissement de 100 000 €, ramené à 5 000 € lorsque la sélection est opérée dans le cadre d'un mandat d'arbitrage — et un plafond global de 50 % de l'encours en titres spécialisés sélectionnés.
Ce décret permet. Il n'impose rien.
L'arrêté du 1er juillet 2024, lui, impose. Il insère l'article A. 132-5-4 du code des assurances et instaure une gestion pilotée profilée assortie de parts minimales d'unités de compte non cotées :
| Profil de gestion pilotée | Part minimale en UC non cotées | Engagements à faible risque |
|---|---|---|
| Prudent | Aucune obligation | ≥ 50 % (≥ 30 % si horizon > 10 ans) |
| Équilibré | ≥ 4 % | ≥ 30 % (≥ 20 % si horizon > 10 ans) |
| Dynamique | ≥ 8 % | ≥ 20 % (≥ 10 % si horizon > 10 ans) |
Entrée en vigueur : 24 octobre 2024, pour les contrats souscrits à compter de cette date.
C'est la distinction à tenir devant un client : un contrat peut parfaitement loger du non-coté sans y être contraint, et un mandat de gestion pilotée peut y être contraint sans que le client l'ait demandé. Les deux situations appellent des explications opposées.
Le calendrier réel, après le report du 10 mars 2026
Pour les PER, la mise en conformité à la grille par horizon devait intervenir au 30 juin 2026. Un arrêté du 10 mars 2026 a reporté cette échéance au 31 décembre 2026, soit six mois de délai supplémentaire pour les plans d'épargne retraite d'entreprise et leurs gestionnaires. La grille initiale résultait de l'arrêté du 7 août 2019, ajusté en 2024 au titre de la loi industrie verte.
| Échéance | Périmètre | Statut au 16 septembre 2026 |
|---|---|---|
| 24 octobre 2024 | Assurance vie et capitalisation, contrats souscrits à partir de cette date : grille A. 132-5-4 | En vigueur |
| 30 juin 2026 | PER d'entreprise : part minimale d'actifs non cotés par horizon | Reportée |
| 31 décembre 2026 | PER d'entreprise : nouvelle date de mise en conformité | À moins de quatre mois |
Pour les PER, la contrainte n'est pas un pourcentage unique mais une grille dégressive par horizon : la part minimale de non-coté décroît à mesure que le titulaire approche de la retraite, la logique étant celle d'une désensibilisation progressive. Les ordres de grandeur commentés par la place vont d'environ 12 % pour un profil dynamique à plus de vingt ans de la retraite, jusqu'à quelques pour cent à cinq ans, le profil prudent restant à zéro à l'approche du terme.
⚠️ Ne reprenez pas ces ordres de grandeur dans un rapport d'adéquation. La grille applicable est celle du contrat de votre client, telle que déclinée par l'assureur dans sa propre documentation de gestion pilotée. C'est ce document qu'il faut demander, pas un article — le nôtre compris.
Ce que cela change dans le rapport d'adéquation
Trois rubriques du rapport MIF2 deviennent plus exigeantes dès lors qu'une allocation par défaut embarque du non-coté.
La liquidité. C'est le point neuf. Le client n'a pas choisi ces supports : ils lui sont servis par la grille de son profil. Or un FCPR ou un ELTIF n'a pas la liquidité quotidienne d'une UC cotée. Le rapport doit dire explicitement que l'allocation comporte une poche illiquide, en quelle proportion, et selon quelles modalités de rachat. Un arbitrage ou un rachat partiel peut être servi avec un délai, ou sur une valeur liquidative moins fréquente.
L'horizon. La grille par horizon des PER suppose que le client reste jusqu'au terme. Un déblocage anticipé — acquisition de la résidence principale, accident de la vie — intervient sur une allocation qui n'était pas calibrée pour cela. Ce scénario doit être tracé.
La capacité à subir des pertes. Le non-coté n'a pas de volatilité observable au quotidien ; il a une volatilité différée et une dispersion de performance bien supérieure à celle des indices. Le questionnaire standard capte mal ce risque. Voir notre article sur la capacité à subir des pertes et sa distinction d'avec la tolérance au risque.
À cela s'ajoute la cohérence avec le volet durabilité du parcours de conseil, désormais contrôlé par l'ACPR et l'AMF : une poche de private equity n'est pas par nature un investissement durable, et la confusion est facile à faire dans l'esprit d'un client à qui l'on parle de « loi industrie verte ». Voir préférences de durabilité et rapport d'adéquation.
Les cinq vérifications à faire sur les contrats de vos clients
| # | Vérification | Où la trouver | Pourquoi |
|---|---|---|---|
| 1 | Le contrat est-il souscrit avant ou après le 24 octobre 2024 ? | Bulletin de souscription | La grille A. 132-5-4 ne s'applique pas aux contrats antérieurs |
| 2 | Le client est-il en gestion pilotée ou en gestion libre ? | Avenant de mandat | En gestion libre, aucune part minimale ne s'impose |
| 3 | Quel profil exact, et quelle grille l'assureur applique-t-il ? | Documentation de gestion pilotée de l'assureur | C'est le seul document opposable |
| 4 | Quelle est la poche illiquide réelle et ses modalités de rachat ? | Notice des supports non cotés | À reporter au rapport d'adéquation |
| 5 | Les frais du véhicule non coté se superposent-ils aux frais du mandat ? | Document d'informations clés + conditions tarifaires | Superposition fréquente, rarement explicitée |
La cinquième est celle qui fait le plus de dégâts en rendez-vous de suivi. Un FCPR logé en UC porte ses propres frais de gestion, auxquels s'ajoutent les frais du contrat et, le cas échéant, les frais de mandat. Le client découvre l'empilement au premier relevé annuel, et c'est le conseiller qui l'explique.
Ce qu'il faut dire au client, et ce qu'il ne faut pas dire
À dire : que la réglementation a introduit une part minimale d'actifs non cotés dans certains profils de gestion pilotée ; que cette part est plafonnée et calibrée par profil ; qu'elle apporte une diversification réelle mais au prix d'une liquidité réduite et d'une dispersion de performance plus large ; et que le passage en gestion libre reste possible s'il ne souhaite pas cette exposition.
À ne pas dire : que c'est « obligatoire pour tout le monde » — c'est faux, la gestion libre y échappe et le profil prudent en assurance vie n'a aucune obligation. Ni que « l'État garantit » quoi que ce soit : la loi oriente l'épargne, elle ne sécurise aucun rendement. Ni surtout que le non-coté « rapporte plus » : la prime d'illiquidité est une espérance, pas une promesse, et l'affirmer par écrit engage votre responsabilité.
Le cadre d'éligibilité continue par ailleurs d'évoluer — voir notre analyse du décret n° 2026-341 sur les autres FIA, SCI et leur logement en assurance vie et PER, et, sur la méthode de justification écrite d'une recommandation de support peu liquide, la recommandation de SCPI dans le rapport d'adéquation.
Le calendrier de travail d'ici au 31 décembre
Quatre mois suffisent, à condition de segmenter.
- Septembre-octobre : demander à chaque assureur partenaire sa documentation de gestion pilotée à jour, et la grille applicable par profil et par horizon. C'est le prérequis de tout le reste.
- Octobre-novembre : identifier les clients en gestion pilotée sur contrat postérieur au 24 octobre 2024, et ceux détenant un PER d'entreprise concerné par l'échéance du 31 décembre.
- Novembre : préparer un paragraphe type sur la liquidité et la dispersion, à intégrer aux rapports d'adéquation — relu, daté, versionné.
- Décembre : information proactive des clients concernés. Une modification d'allocation par défaut non expliquée en amont produit un appel entrant en janvier, au moment du relevé annuel.
Sur le contexte de rendement dans lequel s'inscrit cette diversification, voir notre point sur les rendements des fonds euros et le discours de conseil en 2026.
Pour vos clients qui souhaitent approfondir le fonctionnement et les plafonds du PER côté particulier, infoper.fr propose une documentation pédagogique. Et pour les cabinets qui structurent leur acquisition de nouveaux clients, Olead recense les canaux de génération de contacts qualifiés en épargne et prévoyance.
Questions fréquentes
La part minimale d'actifs non cotés s'applique-t-elle à tous les contrats d'assurance vie ?
Non. Elle ne concerne que la gestion pilotée profilée des contrats souscrits à compter du 24 octobre 2024, date d'entrée en vigueur de l'arrêté du 1er juillet 2024 (art. A. 132-5-4 du code des assurances). Les contrats antérieurs, et tous les contrats en gestion libre quelle que soit leur date, n'y sont pas soumis.
Quelle est la différence entre le décret n° 2024-713 et l'arrêté du 1er juillet 2024 ?
Le décret élargit l'univers d'investissement éligible (ELTIF, FPS, FPCI, organismes de financement spécialisé) : il autorise sans contraindre. L'arrêté, lui, impose des parts minimales d'UC non cotées en gestion pilotée profilée : au moins 4 % en profil équilibré et 8 % en profil dynamique, le profil prudent restant sans obligation. Les confondre conduit à annoncer à un client une obligation qui ne le concerne pas.
Quelle est l'échéance pour les PER d'entreprise ?
Le 31 décembre 2026. Un arrêté du 10 mars 2026 a reporté de six mois l'échéance initialement fixée au 30 juin 2026, laissant aux entreprises, gestionnaires et assureurs un délai supplémentaire pour mettre la gestion pilotée par horizon en conformité avec les parts minimales d'actifs non cotés.
Un client peut-il refuser l'exposition au non-coté de son profil de gestion pilotée ?
Il ne peut pas la refuser à l'intérieur du mandat, puisque la grille s'impose au gestionnaire pour le profil retenu. En revanche il peut changer de profil, ou basculer en gestion libre, où aucune part minimale ne s'applique. Cette alternative doit lui être présentée et tracée dans le rapport d'adéquation.
Comment traiter la liquidité de ces supports dans le rapport d'adéquation ?
En l'écrivant explicitement : proportion de la poche illiquide, nature des véhicules, périodicité de valorisation et modalités de rachat ou d'arbitrage. Le point sensible est que le client n'a pas choisi ces supports individuellement : ils découlent de son profil. La charge d'explication pèse donc entièrement sur le conseiller, y compris dans l'hypothèse d'un déblocage anticipé du PER.