Apport-cession 150-0 B ter : remploi à 70 % depuis 2026

Réponse rapide. L'apport-cession est le mécanisme de l'article 150-0 B ter du CGI : un dirigeant apporte ses titres à une holding qu'il contrôle, la plus-value d'apport est placée en report d'imposition, et si la holding revend les titres apportés dans les trois ans, le report n'est maintenu qu'à condition de réinvestir une partie du prix. Depuis l'article 11 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026, cette partie est passée de 60 % à 70 % du produit de cession, le délai de remploi de 2 à 3 ans, et la durée de conservation des actifs acquis en remploi direct de 1 an à 5 ans. Ces règles s'appliquent aux cessions des titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026, selon l'actualité BOFiP ACTU-2026-00099 publiée le 10 août 2026.

Pour le CGP, la conséquence est concrète : chaque dossier de cession d'entreprise en cours doit être relu avec la date de cession par la holding comme critère, et toute recommandation de fonds de remploi doit désormais tenir sur un horizon d'au moins cinq ans, documenté dans le rapport d'adéquation.

En résumé
- Quota de remploi : 70 % du produit de cession (60 % auparavant), à réaliser en 3 ans (2 ans auparavant).
- Conservation des biens ou titres acquis en remploi direct : 5 ans (1 an auparavant).
- Champ resserré : activités financières, gestion de son propre patrimoine et une large part de l'immobilier sont exclues du remploi.
- Critère d'application : la date de la cession par la holding (à compter du 21 février 2026), pas la date de l'apport.
- Donation des titres : le report tombe en cas de cession par le donataire dans les 6 ans (5 ans auparavant), 11 ans en cas de remploi via certains fonds.

Mise à jour : 21 octobre 2026. Paramètres vérifiés sur l'actualité BOFiP ACTU-2026-00099 du 10 août 2026. La doctrine de fond (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60 et sous-sections) n'est pas encore consolidée à cette date : certains paragraphes affichent toujours 60 % et deux ans.

Qu'est-ce que l'apport-cession de l'article 150-0 B ter ?

Le schéma se déroule en deux temps. D'abord, le dirigeant apporte les titres de sa société opérationnelle à une holding qu'il contrôle. La plus-value constatée lors de cet échange n'est pas imposée immédiatement : elle est placée en report d'imposition, de plein droit, dès lors que la holding est soumise à l'impôt sur les sociétés et contrôlée par l'apporteur.

Ensuite, la holding cède les titres apportés à un acquéreur. Comme elle les a reçus pour leur valeur d'apport, la plus-value qu'elle réalise elle-même est faible ou nulle. Le prix de cession est encaissé par la holding, pas par le dirigeant à titre personnel.

Tout l'enjeu est la condition posée lorsque la cession intervient dans les trois ans suivant l'apport, décomptés de date à date (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20, § 50) : pour éviter que le report ne tombe, la holding doit réinvestir une fraction du prix dans une activité économique éligible. Au-delà de trois ans, la cession des titres apportés ne met pas fin au report, et aucune obligation de remploi ne s'applique. Cette fenêtre de trois ans n'a pas été modifiée par la loi de finances pour 2026.

Le report prend fin, en revanche, lors des événements qui touchent les titres de la holding reçus par le dirigeant : cession, rachat, remboursement ou annulation de ces titres, ou transfert du domicile fiscal hors de France (même BOI, § 20 à 40 et § 300).

Qu'est-ce que la loi de finances pour 2026 a changé exactement ?

L'actualité BOFiP du 10 août 2026 résume l'article 11 de la loi de finances en deux volets : les modalités de réinvestissement et la donation des titres reçus en rémunération de l'apport.

Paramètre	Cessions avant le 21 février 2026	Cessions à compter du 21 février 2026
Quota minimal de remploi	60 % du produit de cession	70 % du produit de cession
Délai pour réinvestir	2 ans à compter de la cession	3 ans à compter de la cession
Conservation du remploi direct	1 an	5 ans
Activités éligibles au remploi	Champ large, immobilier en partie admis	Champ resserré, exclusions alignées sur les dispositifs d'investissement dans les PME
Donation des titres : délai de conservation par le donataire	5 ans (10 ans en cas de remploi via certains fonds)	6 ans (11 ans en cas de remploi via certains fonds)
Fenêtre déclenchant l'obligation de remploi	Cession dans les 3 ans de l'apport	Inchangée

« Les dispositions s'appliquent aux cessions des titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026. » — BOFiP, ACTU-2026-00099, 10 août 2026.

Deux changements pèsent plus que les autres. Le passage de 1 à 5 ans de conservation transforme la nature du remploi : il ne s'agit plus d'une immobilisation courte avant revente, mais d'un engagement de moyen terme. Et l'exclusion d'une grande partie de l'immobilier ferme la voie la plus utilisée en pratique pour remployer des montants importants sans risque entrepreneurial direct.

Quelles cessions relèvent de l'ancien ou du nouveau régime ?

Le critère est la date de la cession des titres apportés par la holding, et non la date de l'apport. Un client qui a apporté ses titres en 2024 mais dont la holding a cédé après le 20 février 2026 relève du nouveau régime : 70 %, trois ans, cinq ans.

À l'inverse, une holding qui a cédé en janvier 2026 reste sur l'ancien régime : 60 % à réinvestir dans les deux ans suivant la cession, avec un an de conservation. Son délai de remploi court donc jusqu'en janvier 2028.

C'est le premier tri à opérer dans le portefeuille. Un tableau en trois colonnes suffit : date d'apport, date de cession, montant du produit de cession. Les dossiers où la cession est intervenue après le 20 février 2026 sont ceux où les simulations remises au client avant la réforme sont fausses.

Quels réinvestissements restent éligibles au remploi ?

La loi de finances pour 2026 a resserré le champ des activités éligibles. Selon les analyses publiées sur le texte adopté (la doctrine administrative de fond n'étant pas encore consolidée), sont désormais exclues du remploi :

• les activités financières ;
• la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier ;
• une large part des activités immobilières, notamment la construction d'immeubles en vue de leur vente ou de leur location ;
• les activités procurant des revenus garantis par un tarif réglementé de rachat ou un complément de rémunération (article L. 314-18 du code de l'énergie).

En pratique, cela écarte les SCPI, les foncières et l'investissement locatif classique comme supports de remploi. Restent les voies opérationnelles : financement de moyens d'exploitation, acquisition d'une société opérationnelle dont la holding prend le contrôle, souscription au capital de sociétés opérationnelles, et souscription de parts de fonds (FCPR, FPCI, SLP ou SCR) respectant les conditions propres au remploi indirect.

Point de vigilance. Pour une activité frontière (hôtellerie, résidentiel géré, activité mixte), ne pas trancher seul. L'éligibilité se joue sur la nature réelle de l'activité de la cible, et un remploi requalifié fait tomber le report sur la totalité de la plus-value. La saisine de l'administration par un rescrit et l'avis de l'avocat fiscaliste du client se documentent dans le dossier.

Exemple chiffré : ce que le dirigeant peut réellement encaisser

Prenons un dirigeant qui a apporté en 2025 les titres de sa société à sa holding, avec une plus-value d'apport de 4 millions d'euros placée en report. La holding cède les titres apportés en mai 2026 pour 5 millions d'euros, donc dans les trois ans de l'apport.

	Ancien régime (cession avant le 21/02/2026)	Nouveau régime (cession en mai 2026)
Montant à réinvestir	3 000 000 € (60 %)	3 500 000 € (70 %)
Date limite de remploi	Mai 2028	Mai 2029
Durée minimale de détention du remploi direct	1 an	5 ans
Liquidités librement utilisables par la holding	2 000 000 €	1 500 000 €

Le dirigeant perd 500 000 euros de trésorerie libre, mais gagne un an pour trouver ses cibles. Le vrai changement est ailleurs : les 3,5 millions remployés en direct sont immobilisés au moins cinq ans à compter de leur acquisition. Si le remploi passe par un fonds, l'horizon réel est celui de la durée de vie du fonds, souvent supérieure.

Les 1,5 million restants ne sont pas disponibles pour le dirigeant à titre personnel sans fiscalité : ils restent dans la holding, et leur distribution suit le régime des dividendes. C'est cette distinction, encaissement par la holding contre encaissement par le client, que le CGP doit faire comprendre dès le premier rendez-vous.

Que se passe-t-il quand le report d'imposition expire ?

Lorsque le report prend fin, la plus-value d'apport devient imposable au titre de l'année de l'événement (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20, § 1). Son assiette est déterminée selon les règles applicables l'année de l'apport, y compris l'éventuel abattement pour durée de détention apprécié à la date de l'apport (§ 320 et 330).

Pour le taux, la doctrine (§ 360, version du 18 août 2025) retient le taux d'impôt sur le revenu qui aurait été appliqué l'année de l'apport, et les prélèvements sociaux selon les règles et le taux en vigueur l'année de l'apport. Conséquence pour vos clients : la hausse des prélèvements sociaux entrée en vigueur au 1er janvier 2026, qui a porté le PFU à 31,4 % (voir notre analyse de la flat tax à 31,4 %), ne s'applique pas, selon cette doctrine, à une plus-value reportée issue d'un apport réalisé avant 2026. Pour un apport réalisé en 2026, en revanche, c'est le taux de 2026 qui sera figé.

Sur la transmission, la donation des titres de la holding reste un levier : le report est alors transféré au donataire. Mais la loi de finances pour 2026 a allongé le délai pendant lequel le donataire ne doit pas céder, apporter, faire racheter ou annuler les titres reçus : 6 ans au lieu de 5, et 11 ans au lieu de 10 lorsque le remploi a été réalisé via certains fonds (d du 2° du I de l'article 150-0 B ter). Une donation préparée sur l'ancienne durée doit être recalée.

Ce que le CGP doit écrire dans le rapport d'adéquation

Lorsque le remploi passe par la souscription de parts de FCPR, de FPCI ou de SLP, le CGP formule une recommandation personnalisée sur des instruments financiers : c'est du conseil en investissement au sens de MIF2, et le rapport d'adéquation est dû. Cinq points doivent y figurer de manière explicite.

1. L'horizon. Le remploi direct est désormais conservé cinq ans au minimum ; le fonds a sa propre durée de vie, avec des prorogations possibles. Le rapport doit écrire les deux durées et expliquer laquelle s'impose au client.
2. La capacité à subir des pertes. Sur des montants qui représentent souvent la majeure partie du patrimoine du dirigeant, le non-coté concentre le risque. La méthode est détaillée dans notre article sur la capacité à subir des pertes.
3. L'illiquidité. Pas de rachat avant l'échéance du fonds en règle générale. Le client doit savoir que les 70 % ne seront pas mobilisables pour un projet personnel.
4. Les coûts et frais. Frais de souscription, frais de gestion annuels, intéressement du gérant : le calcul de l'impact sur le rendement est une obligation, pas une option.
5. Les alternatives. Remploi direct dans une société opérationnelle, fonds, ou absence de remploi si la cession peut attendre la fin de la fenêtre de trois ans. Écrire pourquoi l'option retenue a été préférée aux autres.

La connaissance client (KYC) doit couvrir deux niveaux : le dirigeant, dont on recueille les objectifs patrimoniaux et l'expérience en non-coté, et la holding, qui est juridiquement le souscripteur. Sur la séquence documentaire complète, voir la chaîne DER, lettre de mission et rapport d'adéquation. Et si une partie du remploi est logée dans une gestion pilotée d'assurance-vie ou de capitalisation détenue par la holding, l'analyse du non-coté en gestion pilotée s'applique en parallèle.

Check-list du dossier apport-cession

Point à vérifier	Pièce à obtenir	Avec qui
Date de l'apport et date de cession par la holding	Traité d'apport, acte de cession	Avocat, expert-comptable
Régime applicable (cession avant ou après le 21/02/2026)	Tableau de suivi du portefeuille	Cabinet
Montant à remployer et date limite	Calcul 70 % du produit de cession	Expert-comptable
Éligibilité de chaque activité cible	Description de l'activité, statuts, avis écrit	Avocat fiscaliste, rescrit si doute
Durée de conservation du remploi	Échéancier à 5 ans par investissement	Cabinet
Projet de donation des titres de la holding	Calendrier recalé sur 6 ou 11 ans	Notaire
Adéquation du fonds de remploi	KYC dirigeant et holding, rapport d'adéquation	Cabinet

Comment iaCGP vous aide sur ces dossiers

Un dossier d'apport-cession se joue sur une dizaine de rendez-vous, avec des dates qui s'enchaînent sur huit ans. iaCGP enregistre l'entretien avec l'accord du client, en tire le compte rendu, la découverte client (KYC) et le rapport d'adéquation MIF2, datés et rattachés à la fiche. Le jour où le client ou l'administration demande pourquoi tel fonds a été retenu, la réponse est dans le dossier : essayez gratuitement.

Pour le volet retraite du dirigeant après la cession, les principes du PER sont expliqués pour vos clients sur infoper.fr, avant que vous n'arbitriez au regard de sa situation.

Sources

• BOFiP, ACTU-2026-00099 du 10 août 2026 : aménagements du dispositif de report d'imposition de l'article 150-0 B ter du CGI (loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026, art. 11).
• BOFiP, BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20, version du 18 août 2025 : modalités d'imposition des plus-values placées en report (§ 1, 20 à 50, 300, 320, 330 et 360).
• Loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026, article 11 (Légifrance).
• Code général des impôts, article 150-0 B ter (Légifrance).
• Code de l'énergie, article L. 314-18 (Légifrance).